華升股份(600156):簽署 發行股份購買資產協議

來源:中國紡織網2019/7/2 13:41:00分類:上市公司
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證券代碼:600156 證券簡稱:華升股份 公告編號:臨2019-021

湖南華升股份有限公司關于與哈爾濱高科技(集團)股份有限公司簽署

發行股份購買資產協議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 交易內容:湖南華升股份有限公司(以下簡稱“華升股份”或“公司”、“本公司”)與哈爾濱高科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“哈高科”)簽署《關于湘財證券股份有限公司之發行股份購買資產協議》(以下簡稱“《發行股份購買資產協議》”或“本協議”),哈高科將以發行股份方式購買本公司持有的湘財證券股份有限公司(以下簡稱“湘財證券”)股份。

● 本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具評估報告的評估結果為參考依據,由交易各方協商并在哈高科重組報告書董事會召開同時簽署補充協議確定。補充協議需提交公司董事會審議通過,并報國有資產管理部門核準,且本次交易需經哈高科內部審議通過及中國證監會等機構予以核準。請投資者關注本次交易的進展公告,

注意投資風險。

公司與哈高科簽署《發行股份購買資產協議》,具體情況如下:

一、交易概述1、哈高科與湘財證券現有全體股東簽訂《發行股份購買資產協議》,哈高科通過發行股份的方式向湘財證券各股東購買其持有的湘財證券全部或部分股份。

2、本公司直接持有湘財證券36,333,300股股份(占總股本的0.9865%)。根據《發行股份購買資產協議》,哈高科將以發行股份方式購買本公司持有的湘財證券股份。

3、2019年7月1日召開的公司臨時董事會會議審議通過了《關于與哈爾濱高科技(集團)股份有限公司簽署發行股份購買資產協議的議案》。

4、本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的資產的交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具評估報告的評估結果為參考依據,由交易各方協商并在哈高科重組報告書董事會召開同時簽署補充協議確定。本次交易價格確定后,公司將與哈高科就本次交易的相關事項簽署補充協議;補充協議需提交公司董事會審議通過,并報國有資產管理部門核準,且本次交易需經哈高科內部審議通過及中國證監會等機構予以核準。

二、交易對方基本情況

公司名稱:哈爾濱高科技(集團)股份有限公司(SH.600095)

注冊地:哈爾濱高新技術產業開發區迎賓路集中區太湖北路7號注冊資本:36,126萬元法定代表人:史建民公司類型:股份有限公司(上市)經營范圍:法律法規禁止的不得經營;應經審批的,未獲審批前不得經營;法律法規未規定審批的,企業自主選擇經營項目,開展經營活動。

截至2019年一季度,哈高科前五大股東名單如下:

股東名稱 持股數量(股) 持股比例(%)
浙江新湖集團股份有限公司 58,094,308 16.08
劉錦英 4,443,400 1.23
沈軍 4,170,000 1.15
劉亞軍 3,564,600 0.99
陳品旺 3,400,000 0.94

主要財務指標:

單位:萬元

  2019年3月31日 (未經審計) 2018年12月31日 (經審計)
總資產 106,868.84 100,155.97
歸屬于上市公司股東的凈資產 83,956.86 74,436.17
  2019年1-3月 2018年度
營業收入 9,809.20 29,940.46
歸屬于上市公司股東的凈利潤 -782.45 1,513.66

三、交易標的基本情況

公司名稱:湘財證券股份有限公司注冊地:長沙市天心區湘府中路198號新南城商務中心A棟11樓注冊資本:368,313萬元法定代表人:孫永祥公司類型:股份有限公司經營范圍:證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券承銷與保薦;證券自營;證券資產管理;證券投資基金代銷;融資融券業務;代銷金融產品業務及中國證監會批準的其他證券業務。

截至目前,湘財證券前五大股東名單如下:

股東名稱 持股數量(股) 持股比例(%)
新湖控股有限公司 2,730,082,622 74.1240
國網英大國際控股集團有限公司 574,581,278 15.6004
新湖中寶股份有限公司 132,018,882 3.5844
山西和信電力發展有限公司 75,788,000 2.0577
湖南華升集團有限公司 40,000,000 1.0860

主要財務指標:

單位:萬元

  2018年12月31日 (經審計) 2017年12月31日 (經審計)
總資產 2,044,629.49 2,404,613.57
歸屬于母公司所有者權益 725,528.86 807,708.49
  2018年度 2017年度
營業收入 98,878.20 135,195.63
歸屬于母公司所有者的凈利潤 7,203.10 42,994.18

四、協議的主要內容

(一)交易方案哈高科擬以發行股份的方式,購買本公司所持有湘財證券全部36,333,300股股份。

(二)湘財證券交易價格及支付方式

1、湘財證券的評估基準日為2019年5月31日,最終交易價格應參考具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構出具的資產評估報告中的評估值,由各方進行友好協商并在哈高科重組報告書董事會召開同時簽署補充協議正式確定。

2、湘財證券100%股份在本次交易項下的預估值區間為100億元-140億元,據此本公司持有的湘財證券股份的交易總價暫定區間為98,647,895.72元-138,107,054.01元。

3、本協議項下交易對價均由哈高科以非公開發行股份的方式,于發行結束日一次性支付完成。

(三)哈高科股份發行

1、公司以其所持等值的湘財證券股份為對價認購哈高科新增股份。2、定價基準日定價基準日為哈高科第八屆董事會第十四次會議的決議公告日。3、發行價格本次發行的發行價格為4.80元/股,該發行價格不低于本次交易定價基準日前20個交易日哈高科股票交易均價(交易均價的計算公式為:

定價基準日前20個交易日哈高科股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%。

在定價基準日至發行結束日期間,哈高科如實施派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,發行價格將按照上交所的相關規則進行調整。

4、發行數量

根據湘財證券100%股份的預估值和標的資產暫定交易價格區間測算,哈高科本協議項下交易下向本公司發行的股份數量區間為20,551,644股-28,772,302股。

最終發行股份數量將根據標的資產的最終交易價格由雙方在哈高科本次交易重組報告書董事會召開同時簽署補充協議正式確定,且尚需經中國證監會予以核準。

5、在本次發行完成后,為兼顧新老股東的利益,由哈高科新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。

6、本公司承諾:就其在本次發行中認購取得的對價股份,自發行結

束日起12個月內不轉讓,如本公司取得上市公司本次發行的股票時,對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月的,則取得的哈高科股份36個月內不得轉讓,除非相關法律法規修訂導致上述鎖定期要求變化或中國證監會等監管機構提出更長鎖定期要求。

本協議項下交易完成后,本公司由于哈高科派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等原因增持的哈高科 股份,亦應遵守上述約定。

7、本次交易中哈高科新增股份將申請在上海證券交易所上市。

五、交易的目的及對公司的影響

本次交易有利于公司進一步盤活資產,支持公司主營業務發展。有利于公司股東利益的最大化,符合公司和全體股東的利益。

特此公告。

湖南華升股份有限公司董事會

2019年7月2日

     

     

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